И вот Марс готовится нанести ответный удар. Жаждущие мести потомки первых колонизаторов под предводительством жутко злого Верховного Регулятора и его еще более злобного ученика Глюка Скайшокера собираются захватить голубую планету. А помимо борьбы с межпланетными злодеями отважные герои заняты подготовкой к конкурсу красоты. Спасти Землю могут лишь безумные члены экипажа космического корабля «Сюрприз»: капитан Корк, бортинженер Шпротти и первый офицер Чмок. Прошло уже 200 лет с тех пор, как земляне колонизировали Марс и благополучно об этом забыли. Вторжение кажется неминуемым. Земля, 2304 год. Ведь весь остальной флот землян уничтожили марсиане