Между тем партнер Луис по танцам Бил Кэлхаун оказывается азартнымигроком и от имени Фреда подписывает долговые обязательства на несколько тысяч долларов. Исполняющий роль Петруччо, красавчик Фред охотно соглашается, чтобы побольнее уколоть свою бывшую супругу. Они оба считают, что единственной женщиной, способной сыграть строптивую Катерину, может быть только Лилли Ванесси, бывшая жена Фреда. Неприятности, связанные с постановкой, начинаются, когда Луис Лэйн — новая подружка композитора заявляет, что она будет играть Бьянку, младшую сестру Катерины. Актер и режиссер Фред Грехэм и Коул Портер вместе работают над мюзиклом по комедии великого Уильяма Шекспира «Укрощение строптивой». В день премьеры двое гангстеров Липпи и Слаг приходят получить должок…