На отдаленной научной космической станции фанатичный ученый, доктор Дэниел, сконструировал робота по имени Макс-404. Он лелеет мечту стать повелителем Галактики…. На станции больше нет других представителей человеческого рода, поэтому робот никогда не видел других живых существ, кроме своего создателя. Тем временем на станции делает остановку небольшая группа сбежавших с Земли преступников. Он очень хочет полететь на родную планету доктора Дэниела, но это невозможно. Макс-404 очень удивлен поведением прибывших. Ему нравится молодая женщина Мэгги, прилетевшая с преступниками. Макс-404 занимается тем, что изучает жизнь на Земле в двадцатом веке с помощью пластинок и книг. Дело в том, что там давным-давно произошел бунт роботов, после чего они были запрещены и изгнаны с Земли. 2036 год. Макс-404 узнает, что доктор Дэниел пытается сконструировать более совершенный андроид женского пола Кассандру и заменить им устаревшего Макса-404. Он подглядывает за тем, как они смотрят порнографические фильмы и занимаются любовью