Установив жестокие порядки, злодейка обращает в рабство красавицу Нофрет вместе с тысячами других людей, но Мацист, не верящий, что его друг может вдруг превратиться в жестокого тирана, поднимает восстание…. Взойдя на трон, новый фараон оказывается околдован волшебным талисманом царицы Смедес, которая желает править от его имени единолично. Став лучшим другом силача, принц вскоре влюбляется в простую девушку Нофрет, но тут приходит весть о смерти его отца. Однажды, странствуя инкогнито по своей стране, наследник трона фараонов Кер-Амон спасает Мациста от подкрадывающегося льва