Июнь 1940 года. Париж оккупирован нацистами. Овдовевшая школьная учительница Одиль, поддавшись общей панике, решает бежать из города вместе с двумя детьми. Парень, неплохо приспособившийся к условиям военного времени, помогает семейству выжить, но временами его странные поступки пугают женщину…. Там они сталкиваются с Иваном, семнадцатилетним безграмотным беглецом. Когда дорогу, по которой идет поток беженцев, обстреливают из самолетов, машина Одиль ломается, и они с детьми вынуждены укрыться в лесу