В минуту паники Уилл покидает город вместе с невестой и скачет по дороге в открытые прерии, но внезапно останавливает коня. Только что поженившись, Уилл и его прекрасная блондинка-квакерша Эми собираются навсегда покинуть городок, намереваясь оставить в прошлом опасную работу и обзавестись собственным ранчо, чтобы пустить корни. Брат Миллера и еще два бандита-ганфайтера уже ждут поезд, на котором едет Миллер, а поезд должен прийти ровно в полдень. Однако, в городке узнают, что свирепый убийца Фрэнк Миллер должен очень скоро приехать в Хэдливиль и отомстить Уиллу и всему городу за то, что они засадили его в тюрьму несколько лет тому назад