Смертельная схватка неизбежна. Остин бросается в погоню за своим врагом, чтобы вместе с соблазнительной помощницей Фелицией Трахвелл спасти мир, вернуть свою гиперсексуальность и… успеть домой как раз к чаю…. Мечтающий о мировом господстве Доктор Зло отправляется назад в свингующие 60-е, чтобы похитить «моджо» плейбоя и суперагента Остина Пауэрса- талисман, гарантирующий ему успех у женщин