Теперь ему тринадцать. Но для Раяна наступает время возвращаться домой. В результате несчастного случая он падает с моста и каким-то образом переносится в волшебную страну под названием «Фабрика Пыли». Это странный, но знакомый мир фантазий Раяна. Вместе они отправляются на поиски приключений, во время которых между ними развивается крепкая дружба. Раян Флинн не говорит вот уже четыре года, с тех пор как в возрасте 9-ти лет был свидетелем смерти своего отца. Там он встречает девочку по имени Мелани и влюбляется в нее