Раян Флинн не говорит вот уже четыре года, с тех пор как в возрасте 9-ти лет был свидетелем смерти своего отца. Но для Раяна наступает время возвращаться домой. Теперь ему тринадцать. Вместе они отправляются на поиски приключений, во время которых между ними развивается крепкая дружба. Там он встречает девочку по имени Мелани и влюбляется в нее. В результате несчастного случая он падает с моста и каким-то образом переносится в волшебную страну под названием «Фабрика Пыли». Это странный, но знакомый мир фантазий Раяна