Раян Флинн не говорит вот уже четыре года, с тех пор как в возрасте 9-ти лет был свидетелем смерти своего отца. Теперь ему тринадцать. Это странный, но знакомый мир фантазий Раяна. Вместе они отправляются на поиски приключений, во время которых между ними развивается крепкая дружба. Но для Раяна наступает время возвращаться домой. В результате несчастного случая он падает с моста и каким-то образом переносится в волшебную страну под названием «Фабрика Пыли». Там он встречает девочку по имени Мелани и влюбляется в нее