По дороге они встречают спецназовца на пенсии и вместе с ним начинают войну с агрессорами. Он опять опоздал на работу и его увольняют. Купер, вместе с дочкой начальницы Сарой и оставшимися в живых людьми, пытаются выбраться из города и спастись. Но не успел он выйти за дверь, как жуткий звук, как будто с небес, лишил его чувств. Любой их укус превращает землянина в такую же безобразную тварь. Кругом его бывшие сослуживцы и почти все они мертвы. Началось вторжение на Землю гигантских насекомых. Очнулся он в коконе из паутины. Куперу крупно не повезло