Спасается только Ховард. Маленький городок Аркхэм. Тем временем студент Рэндольф Картер в доме, где произошла резня, находит загадочную книгу «Некрономикон». Погибают четверо студентов, убитых неизвестным существом. С тех пор она обитает под землей и сеет ужас. В больнице он видит призрак старого мага и колдуна Уинтропа, который жил более трехсот лет назад. Он показывает ее профессору Уоррену, который считает, что Ховард с ее помощью вызвал демона. Колдун говорит ему, что всему виной его собственная дочь Алида, которую он превратил в демона. Он просит Ховарда убить ее. Профессор Уоррен, Рэндольф и Ховард отправляются на поиски демона