Правительство УНР бросает на борьбу с врагом все боеспособные части армии, включая юнкерами и студентами. Большевики подходят к Киеву, город наполнен «красными» агентами. Зима 1918 года. Два брата Андрей и Алексей Савицких влюбляются в прекрасную Софию. Четыре сотни юношей, среди которых Андрей и Алексей, становятся против четырёхтысячного хорошо вооруженного войска