События картины разворачиваются на Балтике в 1915-1917 годах. Не поддерживая бунтарских настроений матросов на своем корабле, Артеньев берет на себя командование батареей, защищающей самое опасное место в обороне против немцев. Старший лейтенант Артеньев — храбрый, волевой офицер, человек чести. Он ищет смерти…. Герои фильма — офицеры и рядовые матросы Балтийского флота. Он любит, и любим, но его любимая — Клара — работает на контрразведку, и быть вместе они не могут