Именитые купцы города уже разыгрывают опозоренную Ларису в орлянку, готовые взять ее в содержанки…. Вновь поверившая в любовь Лариса отдается своему чувству, не зная, что он обручен. Возвращается Паратов. Бесприданница Лариса любит дворянина Паратова, но он внезапно уезжает из города. В отчаянии она соглашается на брак с чиновником Карандышевым